Conditions générales de vente

Les présentes Conditions Générales de Vente complétées des conditions tarifaires s’appliquent à toutes les commandes de produits informatiques livrables en France métropolitaine passées auprès d’Integral Europe Sarl [ci-après « le Vendeur »] par l’Acheteur. En conséquence, toute commande passée au Vendeur implique nécessairement, à titre de condition essentielle et déterminante, l’acceptation entière et sans réserve par l’Acheteur desdites Conditions Générales de Vente. Toute condition contraire et, notamment, toutes conditions générales ou particulières émanant de l’Acheteur, y compris ses éventuelles conditions d’achat et ses bons de commande, sont en conséquence inopposables au Vendeur, sauf acceptation préalable et écrite. En toute hypothèse, toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes Conditions Générales de Vente devrait être formalisé dans le Plan d’Affaires Annuel prévu par l’article L.441-7 du Code de commerce, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les parties. Le fait de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes Conditions Générales de Vente ne peut être interprété par l’Acheteur comme valant renonciation par le Vendeur à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque desdites Conditions. Les présentes Conditions Générales de Vente sont modifiables à tout moment, étant entendu que toute éventuelle modification sera notifiée par courrier électronique ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’Acheteur et qu’elle prendra effet un mois après réception de la notification.

Les prix des produits sont fixés par les conditions tarifaires applicables à la date de la commande par l’Acheteur. Les prix s’entendent hors taxes, hors frais de transport, de conditionnement, d’emballage, d’assurance et hors frais afférents à l’établissement des certificats qui pourraient être requis. Tous impôts et droits éventuellement exigibles sont à la charge de l’Acheteur. Toute modification de tarif sera communiquée aux Acheteurs lors de la passation de la commande ou au jour de la demande de cotation. Tout Acheteur qui passe commande après la notification du nouveau tarif pour livraison de celle-ci après l’entrée en vigueur des nouveaux prix est réputé avoir accepté ces derniers qui prévaudront sur toute information éventuellement divergente qui pourrait figurer dans la commande. Ces dispositions sont considérées comme déterminantes de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur, et chaque vente intervenant postérieurement à la notification du nouveau tarif sera pleinement soumise à celui-ci. Dans l’hypothèse où la commande est antérieure à la notification, elle pourra être annulée par télécopie ou e-mail confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception par l’Acheteur, sans indemnité dans un délai de 24 heures suivant la notification des nouveaux tarifs par le Vendeur.

Les commandes doivent être adressées au siège social du Vendeur par courrier, télécopie ou par courrier électronique à l’adresse suivante : 38 ter rue de Verdun - 92 150 SURESNES. Pour toute commande passée d’un montant inférieur ou égal à 1 000.00 (mille) euros hors taxe, hors Redevance et hors DEEE, un montant de 20.00 (vingt) hors taxe sera facturé pour participation aux frais de port. Le Vendeur se réserve le droit de refuser les commandes en cas de manquement de l’Acheteur à l’une quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute commande présentant un caractère anormal pour quelque raison que ce soit ou passée de mauvaise foi. Toute annulation ou modification de commande de l’Acheteur devra être notifiée par écrit au Vendeur par télécopie, par courrier électronique ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et devra faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite du Vendeur, que ce dernier se réserve le droit de refuser. Le Vendeur se réserve le droit d’exiger de l’Acheteur le paiement du montant total de la commande. A cette fin, le Vendeur adressera à l’Acheteur une facture pro forma. La commande ne sera alors considérée comme ferme et définitive qu’à l’encaissement par le Vendeur du montant facturé. Le Vendeur se réserve le droit, même en cours d’exécution de commande, d’exiger une garantie, qui pourra notamment prendre la forme d’une caution bancaire pour la bonne exécution des engagements, tout refus autorisant l’annulation de tout ou partie des commandes passées.

Les délais de livraison ne sont donnés que sur demande et à titre indicatif et ne sauraient en aucun cas engager la responsabilité du Vendeur. Les retards éventuels ne pourront donner lieu à aucune pénalité, ni entraîner l'annulation de la commande et ce, nonobstant toute clause contraire figurant dans les éventuelles conditions générales d'achat de l’Acheteur. Les produits voyagent aux risques et périls de l’Acheteur, à qui il appartient de vérifier les produits au moment de leur réception et de faire immédiatement toutes réserves utiles auprès du transporteur, dans les conditions précisées à l'article L.133-3 du Code du commerce (réserves sur récépissé, confirmées par lettre recommandée Integral Europe Plan d’Affaires 2021 Page 2 dans les trois jours, non compris les jours fériés). L’Acheteur doit également en informer le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans le même délai, accompagné d’une photocopie de la lettre adressée au transporteur. L’absence de réserves de la part de l’Acheteur exposerait celui-ci à un refus du transporteur et / ou du Vendeur de prendre en compte les réclamations correspondantes. Si les produits expédiés ne sont pas reçus dans un délai de quatre jours, le transporteur et le Vendeur doivent en être informés sans délai.

Les factures sont payables comptant au siège social du Vendeur par chèque, virement ou effet de commerce. Les effets de commerce devront être retournés au Vendeur revêtus de l’acceptation de l’Acheteur dans les dix jours de leur réception. L’acceptation préalable de traite ou lettre de change ne peut en aucun cas constituer une dérogation au délai de règlement ci-dessus visé. Seul le règlement à l’échéance convenue est libératoire. Conformément aux dispositions visées sous les articles L.441-3 et L.441-6 du Code de commerce, toute inexécution par l’Acheteur, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard, entraînera l’exigibilité de plein droit d’une pénalité d’un montant égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance. Les intérêts commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture et continueront à courir jusqu’au jour du parfait paiement de la totalité des sommes dues au Vendeur. Tout mois commencé sera intégralement dû. Le Vendeur pourra imputer de plein droit lesdites pénalités de retard sur toute réduction de prix due à l’Acheteur. A défaut de paiement, même partiel, d’une seule des échéances convenues pour l’une quelconque des livraisons, Le Vendeur se réserve la possibilité de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par l’Acheteur à quelque titre que ce soit. En cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sera considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement. Un montant minimum de 15 euros sera facturé à l’Acheteur pour tout chèque retourné impayé. Les frais de contre remboursement sont à la charge de l’Acheteur. Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation à la seule initiative de l’Acheteur, l’accord préalable et écrit du Vendeur étant indispensable et ce, quelles que soient les dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat de l’Acheteur. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiement autorisant le Vendeur à refuser toute nouvelle commande de produits et à annuler les commandes en cours. En cas de retard ou d’inexécution totale ou partielle, par l’Acheteur, de ses obligations de paiement, le Vendeur pourra notifier à l’Acheteur, par télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la suspension de ses livraisons. Ces dispositions cesseront leurs effets au paiement intégral des factures, l’Acheteur acceptant alors les nouveaux délais de livraison qui lui seront notifiés par le Vendeur. En cas d’insolvabilité notoire, de paiement au-delà de la date d’échéance, de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, le Vendeur pourra, sous réserve des dispositions impératives de l’article L.622-13 du Code de commerce : - procéder de plein droit et sans autre formalité, à la reprise des marchandises correspondant à la commande en cause et éventuellement aux commandes impayées antérieures que leur paiement soit échu ou non ; - résilier de plein droit le contrat en totalité sur simple avis donné à l’Acheteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans autre formalité et sans préjudice de l’exercice de tous ses autres droits. Toute détérioration du crédit de l’Acheteur pourra, à tout moment, justifier en fonction des risques encourus, la fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé de l’Acheteur, l’exigence de certains délais de paiement, d’un règlement comptant des commandes en cours et à venir et de certaines garanties. Ce sera notamment le cas si une cession, location-gérance, mise en nantissement ou un apport de son fond de commerce ou de certains de ses éléments, ou encore un changement de contrôle ou de structure de l’entreprise de l’Acheteur ou dans la personne de son dirigeant, est susceptible de produire un effet défavorable sur le crédit de l’Acheteur. Conformément aux dispositions visées sous l’article L.622-7 du Code de commerce, et de convention expresse, en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de mise en redressement ou en liquidation judiciaire de l’Acheteur, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit du Vendeur et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir au Vendeur, celles-ci devenant immédiatement exigibles. Si, par ailleurs, le Vendeur est mis dans l'obligation de s'adresser à un mandataire (avocat, huissier, etc.) pour obtenir le règlement des sommes dues, il est expressément convenu à titre de clause pénale stipulée forfaitairement et de plein droit, et non réductible, l’application d’une majoration calculée au taux de 10 % du montant des sommes dues par l’Acheteur et ce, sans préjudice des intérêts de retard et dommages et intérêts éventuels.

Le Vendeur est titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et, à ce titre, notamment des droits d’auteur, des brevets, des marques couvrant les produits vendus à l’Acheteur sous la marque « Integral Europe » et/ou toute autre marque utilisée par le Vendeur. Le cas échéant, les produits livrés par le Vendeur sous la marque « Integral Europe » et/ou toutes autres marques utilisées par le Vendeur ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur image de marque et à leurs spécificités techniques. L’Acheteur informera le Vendeur, par télécopie ou e-mail, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété intellectuelle et / ou industrielle concernant les produits du Vendeur et ne prendra aucune mesure sans en avoir au préalable informé le Vendeur qui sera seul en droit de diriger la procédure et de décider de toutes actions à initier ou à mettre en oeuvre. L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du Vendeur, dont il déclare avoir parfaite connaissance, en ce qui concerne notamment les droits d’auteur, les marques, brevets, dessins et modèles, ainsi que tous autres droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendeur. Si l’Acheteur engage de quelconques frais concernant tous types de procédures pour lesquelles le Vendeur pourrait être concerné et sur la base desquelles l’Acheteur pourrait se croire fondé à réclamer des dommages et intérêts, et sans s’être mis d’accord avec le Vendeur préalablement, l’Acheteur supportera lesdits frais sans pouvoir réclamer aucun remboursement des sommes engagées. L’Acheteur qui aurait connaissance d’une contrefaçon des droits d’auteur, des brevets protégeant les produits ou des marques détenus par le Vendeur devra en informer immédiatement le Vendeur par télécopie ou par e-mail confirmé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les produits vendus demeurent la propriété du Vendeur jusqu'au paiement intégral des factures, la présente clause de propriété étant conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, à ce titre, aux dispositions de l’ordonnance n°2006-346 du 23 mars 2006 « relative aux sûretés ». A cet égard, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer. Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du prix par le Vendeur. Si les produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par l’Acheteur, la créance du Vendeur sera automatiquement transportée sur la créance du prix des produits ainsi vendus par l’Acheteur. L’Acheteur cède dès à présent au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des produits impayés sous réserve de propriété. En cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l’Acheteur, les produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et /ou réglementaires en vigueur. En cas de revendication des marchandises, pour non paiement partiel ou total, les produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées. Conformément aux articles L.624-9 et L.624-16 du Code de commerce et nonobstant toute clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable à l’Acheteur. Le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par l’Acheteur qui l’accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les produits impayés détenus par lui. Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, au Vendeur à titre de clause pénale. Nonobstant la présente clause de réserve de propriété, tous les risques afférents aux produits vendus sont à la charge de l’Acheteur. L’Acheteur sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas fortuit ou de force majeure. Jusqu’au complet paiement, l’Acheteur s’interdit de conférer un nantissement ou un gage sur les produits vendus sous réserve de propriété, ou de les utiliser à titre de garantie. L’Acheteur s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur, et à informer le Vendeur immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

Conformément aux dispositions des articles L.441-6 et L.441-7-I nouveaux du Code de commerce, tels que modifiés par la Loi n°2008-776 du 4 août 2008 de Modernisation de l’Economie, une convention dénommée « Plan d’Affaires Annuel » établie entre le Vendeur et l’Acheteur interviendra avant le 1er mars de l’année n et définira l’ensemble des obligations auxquelles se sont engagées les parties en vue de fixer le prix à l’issue de la négociation commerciale ; dans ce cadre, le Plan d’Affaires Annuel précisera : - Les conditions de l’opération de vente des produits et notamment les conditions particulières de vente éventuellement accordées à l’Acheteur, dérogeant aux présentes conditions générales de vente, pour autant que ces conditions particulières soient pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par l’Acheteur et dont la réalité, à tout le moins potentielle à la date de signature du Plan d’Affaires Annuel, devra être préalablement démontrée par ledit Acheteur. Le paiement par le Vendeur de toute éventuelle ristourne est subordonné à la condition que l’Acheteur ait respecté tous ses engagements ainsi que les échéances de la totalité des factures précédant la date de mise en paiement de ces ristournes. - Les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur ne relevant pas de la coopération commerciale, en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que leur rémunération sous forme de réduction de prix au même titre que les CPV visées ci-dessus. - Les prestations de services propres à favoriser la commercialisation des produits, en définissant les services devant être rendus, les produits concernés, les dates desdits services et leur durée, et leur rémunération, sauf à ce que le Plan d’Affaires Annuel établi sous la forme d’un contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces derniers ne puissent se substituer au contrat cadre annuel qui devra être établi préalablement à l’exécution de tout service. Les factures de prestations de services établies par l’Acheteur devront êtres conformes aux dispositions de l'article L.441-3 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article 289 du Code général des impôts et de l’article 242 nonies A de l’annexe II du Code général des impôts. Aucun paiement de ristourne ou de services propres à favoriser la commercialisation des produits ou d’autres services ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux du Plan d’Affaires Annuel, dûment signé, paraphé et daté de l’Acheteur, avant le 1er mars de l’année en cours. Les factures de services propres à favoriser la commercialisation et/ou d’autres services seront payées après constatation de la réalisation de la prestation. Elles ne seront pas compensables avec les factures de livraison des produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces dernières, toute déduction étant assimilée à un défaut de paiement par l’Acheteur et justifiera le refus de livraison. Lorsque le montant d’un avantage financier (rémunération de prestation de services ou ristourne) est déterminé par application d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires, celui-ci s’entend net de tous droits et taxes, hors redevance pour la copie privée, hors cotisation DEEE et hors contribution Eco-Emballages. La base ristournable sera constituée du chiffre d’affaires diminué de toutes sommes retenues par l’Acheteur à quelque titre que ce soit et tout particulièrement au titre de la facturation de pénalités quelle que soit leur motivation, sauf acceptation préalable et écrite du Vendeur.

Les produits fournis par le Vendeur à l’Acheteur ne devront en aucun cas être utilisés à des fins de développement, production ou stockage d’armes de destruction massive (armes nucléaires, chimiques, biologiques ou missiles). De même, les produits fournis par le Vendeur à l’Acheteur ne devront en aucun cas être utilisés à des fins médicales ou à destination d’applications de quelque nature que ce soit pouvant mettre en danger directement ou indirectement la vie d’autrui. Les produits fournis par le Vendeur à l’Acheteur ne devront pas davantage permettre le stockage de données interdites et à ce titre pénalement répréhensibles.

Sauf disposition d'ordre public contraire, le Vendeur ne sera pas responsable de la survenance de tout dommage de quelque nature qu'il soit résultant directement ou indirectement de l'utilisation ou de l'impossibilité d'utilisation des produits et notamment : Le Vendeur ne sera pas responsable de la survenance de tout dommage spécial indirect ou incident tel que notamment la baisse de production, la perte ou altération de données, la perte de profits, et cela même si le Vendeur a été averti de la possibilité de la survenance de tels dommages ou pertes. En outre, le Vendeur ne sera pas responsable en cas de blessure ou d’atteinte, perte ou destruction de tout bien, dommage ou dépense ayant pour origine directe ou indirecte l’utilisation, la mauvaise utilisation ou l’incapacité d’utilisation par l’Acheteur ou l’utilisateur des produits et cela de façon indépendante ou en combinaison avec un autre produit ou en cas de perte commercial de quelque nature que ce soit et ne sera en aucun cas, tenu de fournir des produits de remplacement. En aucun cas, la responsabilité du Vendeur, telle qu’elle pourrait être engagée en application du présent contrat, ne saurait excéder le montant des sommes payées par l’Acheteur au Vendeur pour l’achat des produits étant à l’origine de l’engagement de responsabilité.

11.GARANTIE

L’exécution par les parties de tout ou partie de leurs obligations sera suspendue en cas de survenance d’un cas fortuit ou de force majeure qui en gênerait ou retarderait l’exécution. Sont considérés comme tels notamment, sans que cette liste soit limitative :  guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, acte de piraterie,  sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation,  cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée, inondation, destruction par la foudre,  épidémie,  accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient,  interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quel qu’il soit, impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit, pénurie des matières premières, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières,  défaillance d’un tiers,  boycott, grève et lock-out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les entreprises de la partie qui demande l’exonération de sa responsabilité,  acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non.  ou bien encore tout autre événement indépendant de la volonté du Vendeur. Cette suspension ne s’applique cependant pas aux obligations de paiement. Au cas où cette suspension se poursuivrait au-delà d’un délai de quinze jours, l’autre partie aura la possibilité de résilier la commande en cours.

Toute contestation de la part de l’Acheteur relative à l'ensemble de la relation commerciale avec le Vendeur (facture, contrats de services, qualité des produits, créances diverses…) ne pourra être prise en compte après expiration d'un délai de neuf (9) mois à compter de la survenance de l'événement contesté. Au delà de ce délai et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L.110-4 du Code de Commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et les actions de l’Acheteur seront prescrites.

Aucune pénalité ne sera acceptée par le Vendeur, sauf accord préalable et écrit de ce dernier et ce, quelle que soit la motivation de la pénalité.

Pour utiliser le service, l'Acheteur doit obtenir les identifiants de l'un des représentants du Vendeur. Il est interdit d'autoriser un tiers à accéder au compte. Les employés de l'Acheteur ayant accès au portail sont responsables du maintien de la confidentialité du compte, y compris le mot de passe et les informations associées. L'accès ne peut être accordé qu'à une adresse e-mail individuelle et professionelle, excluant des adresses e-mail génériques telles que sales@company.com . L'utilisation du service peut entraîner un paiement. L'Acheteur s'engage à respecter les conditions de paiement du Vendeur (p.5). Les employés de l'Acheteur qui passent des commandes via le portail en ligne garantissent qu'ils sont autorisés de le faire au nom de l'Acheteur. Le Vendeur se réserve le droit de refuser toute commande à sa seule discrétion